Na programu rady, září 2022

Jen málo nástrojů rozvoje a růstu společnosti dokáže změnit hodnotu společnosti a její konkurenční budoucnost tak rychle a dramaticky jako velká akvizice. Přestože výsledky velkých fúzí a akvizic v posledních několika desetiletích nedosáhly zamýšlených výsledků pro mnoho společností a jejich akcionářů, akvizoři, kteří uplatňují základy fúzí a akvizic, mohou stále získat významné odměny. Podle The Synergy Solution: How Companies Win the Mergers & Acquisitions Game, analýza více než 1 200 velkých obchodů v hodnotě více než 5 bilionů dolarů za období 24 let zjistila, že akvizoři dosáhli záporných průměrných výnosů, a to jak při oznámení obchodů, tak o rok později. Ještě důležitější je, že když jsou výnosy podprůměrované, data odhalují obrovský rozdíl ve výnosech – 60 procentních bodů – mezi obchody, kde akviziční začali s pozitivní reakcí trhu a realizovali, oproti obchodům, které začaly negativní reakcí a potvrdily původní prognózy investorů. .2Jinými slovy, některé akvizice převyšují synergie, které se očekávají na začátku. Je však častější, že akvizice nedosahují dostatečných synergií, což táhne celkové výnosy. Když velká kapitálová investice s takovým potenciálem ovlivnit růst a hodnotu přinese celkově takové neuspokojivé výsledky, vyvstává důležitá otázka. Co odlišuje dobré nabídky od těch špatných? A co mohou správní rady v rámci své kontrolní funkce udělat, aby pomohly zvýšit pravděpodobnost úspěchu nabyvatelů a jejich akcionářů? Mnoho odpovědí spočívá v základních prvcích stát se připraveným akvizitorem a provádět řádnou správu v celém procesu M&A, od strategie po integraci. Představenstvo může významně ovlivnit pravděpodobnost úspěchu obchodu. Při plnění své povinnosti péče má představenstvo důležitou roli při podpoře efektivního přístupu k fúzím a akvizicím během celého životního cyklu fúzí a akvizic, nejen když je čas schválit dohodu.

Úspěch akvizice je často výsledkem odhodlání vedení vyvinout identifikovatelnou strategii fúzí a akvizic. Realizace takové strategie zahrnuje provádění pečlivosti, která testuje předpoklady v oceňovacím modelu a vytváří plán včasné integrace. Zahrnuje také sdělování obhajitelných slibů výkonu, které jsou základem akviziční prémie, a řízení integrace za účelem realizace slibovaných synergií při budování úspěšného kombinovaného podniku. Správní rada může činit vedení odpovědné za každý z těchto prvků. Role a odpovědnosti za management by měly být definovány pro celý proces M&A, aby byl manažerský tým připraven na kontrolu představenstvem před a po schválení. Představenstvo může stanovit očekávání managementu ohledně strategie fúzí a akvizic, due diligence, dne oznámení a integrace a mohou využít některé inovativní nástroje řízení, které pomohou vést efektivnější diskuse při hodnocení návrhů managementu na materiální transakce.

Mnoho společností nemá strategii fúzí a akvizic se seznamem jejich nejdůležitějších obchodů. Neurčili, co chtějí, takže jsou spíše reaktivní než proaktivní kupující. Úspěšný přístup k fúzím a akvizicím může být zakořeněn v pozici organizace, aby se stala připraveným „vždy připraveným“ akvizitorem. Společnosti mohou mít přístup k fúzím a akvizicím připraveným tak, že vytvoří a budou sledovat seznam svých prioritních obchodů, budou zkoumat dohody, které jejich konkurenti dělají, a být připraveni udeřit, když se objeví příležitost, která je v souladu s většími strategickými aspiracemi a potřebami společnosti. Připravení nabyvatelé mají identifikovatelnou strategii M&A, která definuje, co chtějí získat, proč a jak plánují vytvářet hodnotu. Vzhledem k tomu, že dokážou identifikovat své nejdůležitější obchody, připravení nabyvatelé mají obecně lepší pozici než reaktory, aby provedli nezbytnou pečlivost potřebnou pro rozumné ocenění. Připravení nabyvatelé se nedívají na jednotlivé obchody izolovaně. Přemýšlejí o portfoliích aktiv, která obchody na jejich seznamu sledovaných představují, a o tom, jak lze tato portfolia v průběhu času sestavit, aby se rozrostly hlavní podniky nebo vytvořily nové. Řízení je kritickou součástí přípravy. Formalizovaný schvalovací proces s konzistentními postupy a metrikami pomáhá vytvářet srozumitelnou a opakovatelnou cestu pro transakce. Výkonné vedení stanovuje strategii – pod dohledem představenstva – a sbližuje se s představenstvem v otázkách, jako jsou strategické priority, ochota riskovat, důsledky přesunů konkurentů a měnící se prostředí v odvětví.

Pečlivost není jen o tom, dospět k rozhodnutí jít nebo ne. Jde o testování investiční teze obchodu – jeho logiky tvorby hodnoty – a toho, jak bude hodnota obchodu zachycena. Řádná pečlivost pomáhá rozvíjet nebo testovat předpoklady a vstupy používané v oceňovacím modelu, zejména projekce synergie. Poskytuje také včasný pohled na plán integrace, který ukazuje velikost, načasování a náklady na dosažení hlavních synergických iniciativ a také problémy, které budou vyžadovat největší pozornost a které je třeba efektivně řídit, aby se realizovala očekávaná hodnota obchodu. Analýzy prováděné během procesu péče jsou určeny k identifikaci finančních, obchodních a provozních problémů, jakož i kritických varovných signálů. Finanční pečlivost stanoví normalizovanou základnu cílového podnikání s ohledem na minulou výkonnost; provozní pečlivost zkoumá nákladovou základnu současného podnikání a příležitosti ke snížení nákladů; a komerční péče poskytuje perspektivu růstového potenciálu a příležitostí ke zvýšení výnosů. Když se tyto poznatky sejdou, mohou pomoci poskytnout úplnější, trojrozměrný obrázek o hodnotě příležitosti, než bude cena zaplacena. Připravení nabyvatelé pravidelně provádějí pečlivost na svých trzích, aby se postupem času dozvěděli o prostředí hráčů, konkurenčních pozicích, výkonných talentech, tržních trendech a měnících se požadavcích zákazníků. Jde o cenné informace, které lze začlenit do zlepšení celkového podnikání, včetně průběžného rozvoje společnosti a úsilí o fúze a akvizice.

Den oznámení je neuvěřitelně důležitým okamžikem, kdy se spojují disciplíny strategie, podnikové finance, komunikace, chování konkurence a lidské chování. Jde o inflexní bod, který může bezprostředně ovlivnit hodnotu nabyvatele. Jako zástupci akcionářů by se správní rady měly vžít do kůže investorů před oznámením při hodnocení navrhovaných významných transakcí. Ředitelé by měli zvážit, co by o tomto obchodu chtěl vědět obyčejný, uvážlivý člověk za podobných okolností. Jak to ovlivní cenu akcií a proč? Jaké jsou časové osy pro dokončení transakce a dosažení pozitivních výsledků? Jaké otázky budou pravděpodobně klást různé skupiny zainteresovaných stran? Je nezbytné, aby nabyvatelé věděli, co slibují, a jasně to sdělili investorům, zejména když nabízejí významnou prémii, protože investoři budou reagovat v den, kdy bude obchod oznámen, na základě toho, co jim řekne vedení. Dává management investorům více důvodů k nákupu nebo prodeji akcií? Reakce trhu jsou důležité způsobem, který by měl být velmi důležitý pro správní rady i management. Negativní reakce trhu okamžitě snižují očekávanou hodnotu růstu akcií nabyvatele. Ke zmírnění rizika negativních reakcí mohou správní rady využít nástroje k zátěžovému testování ekonomických a synergických předpokladů za navrhovanými transakcemi, zpráv, které management poskytuje, a připravenosti manažerského týmu rychle začít plnit sliby, které jsou vložené do akviziční prémii a celkovou cenu obchodu.

Vedení často poskytuje správním radám knihu představenstva, která přezkoumává strategii a ocenění obchodu, a ředitelé často kladou spoustu otázek, ale stále je běžné, že z tohoto procesu vzejdou hodnotově destruktivní obchody. Ředitelé mohou potřebovat více informací a lepší informace o navrhovaných obchodech, aby dospěli k lepším rozhodnutím. Správní rada může zvážit využití některých inovativních nástrojů, které vedou k informovanějším diskusím a rozhodování o navrhovaných obchodech. Tyto nástroje mohou správní radě pomoci ponořit se do strategické a finanční logiky obchodů, vyhodnotit, zda je plán jejich realizace prozíravý, a lépe zvážit, zda dávají smysl. Správní rada by v zásadě měla chápat, jak velká hodnota pro akcionáře bude ohrožena a zda jsou počáteční plány na integraci po fúzi proveditelné. Představenstvo může také zajistit kontrolu přípravy managementu tím, že vyhodnotí, zda je synergický mix snižování nákladů a zvýšení výnosů pro danou transakci rozumný vzhledem k aktivům, která se spojují, a posouzení, jak investoři pravděpodobně syntetizují informace, které jsou prezentovány.

Významnost obchodu lze měřit identifikací toho, jak moc je ohrožena hodnota pro akcionáře (SVAR), což představuje dolarovou prémii, která má být zaplacena za akvizici, dělenou tržní hodnotou akcií nabývající společnosti před oznámením obchodu. Čím vyšší je prémie zaplacená prodejcům za daný obchod, tím vyšší je tržní hodnota nabývající společnosti, která je ohrožena, pokud se synergie neprojeví. Významný SVAR není sám o sobě alarmující, ale zdůrazňuje, že je třeba, aby správní rady rozuměly zdrojům synergie, které jsou zabudovány do oceňovacího modelu a plánovaného plánu k jejich dosažení. SVAR může také poskytnout důležitý pohled na to, jak by mohla být ovlivněna hodnota obchodu, pokud je způsob platby v hotovosti, skladem nebo nějakou kombinací. Když jsou nabízeny akcie, může být méně jasné odlišení kupujícího od prodávajícího, protože akcionáři prodávajícího mohou nakonec vlastnit podstatnou část nové společnosti. Správní rady akvizičních i cílových společností mají svěřenskou povinnost porozumět těmto vlivům a zohlednit je v procesu rozhodování o obchodu. Správní rada akvizitorů by měla rozumět tomu, zda jsou akcie společnosti podhodnocené, spravedlivě oceněné nebo nadhodnocené, a také riziku, že očekávané synergie potřebné k zaplacení akviziční prémie nebudou realizovány. Rady prodávajících mohou při přijímání akcií provést stejnou analýzu, protože mají významný zájem na konečné hodnotě obchodu, protože jejich akcionáři budou spoluvlastníky podniku.

Integrace obchodních jednotek po fúzi je velmi složitá a může být plná úskalí.Okamžitě na konci začnou hodiny nákladů na kapitál tikat na ceně zaplacené v transakci.Hodnota obchodu se mezi oznámením a integrací často ztrácí v důsledku nedostatků, jako je špatné plánování, promarněný čas, neschopnost orientovat se na základě změn v podnikatelském prostředí a neschopnost dodržet plány.Představenstvo by mělo činit vedení odpovědné nejen za předložení strategicky a finančně zdravé dohody, ale také za provedení nezbytných podkladů k dosažení zamýšlených výsledků.Před schválením dohody představenstvem může představenstvo vyžadovat, aby vedení poskytlo balíček představenstva po fúzi (PMI), který obsahuje pět základních součástí:

PMI procesní kalendář - harmonogram činností a požadovaných rozhodnutí může poskytnout pohled na fázování činností PMI a na to, do jaké míry je management připraven na tempo, důležitost a počet rozhodnutí, která je třeba učinit při řízení probíhajících obchodů.

Rozhodování o formování na nejvyšší úrovni - management by měl být schopen formulovat rozsah integrace a organizační záležitosti na vysoké úrovni, jako je identifikace generálního ředitele integrovaného podniku, přímé podřízené generálního ředitele a nový provozní model a organizační struktura.Některá taková rozhodnutí mohou být učiněna při vyjednávání obchodu a některá může být třeba záměrně odložit v závislosti na dostupnosti dat nebo jiných faktorech, které by management měl být schopen předvídat a popsat.

Integrační přístup na míru - představenstvo by mělo očekávat, že vedení bude jasně komunikovat přizpůsobený přístup a stanoví očekávání na obou stranách pro integraci podniků.Přístup by měl zahrnovat rozsah integrace, stejně jako její tempo, tón, priority včasné integrace a způsob, jakým budou sdělována významná rozhodnutí.

Struktura, týmy a zdroje - vrcholový management nemůže být plně zapojen do tisíců velkých i malých rozhodnutí, která musí být během PMI učiněna.Nezbytný je diskrétní integrační tým vybavený zdroji s jasnými vedoucími rolemi, odpovědnostmi a strukturami podávání zpráv.Představenstvo by mělo rozumět struktuře, hlavním vedoucím pracovníkům v ní a podpoře HR potřebné k řízení integrace, aby bylo možné zahájit úsilí ihned po oznámení transakce. Podnikatelský plán - management by měl představenstvu předložit důvěryhodný obchodní plán založený na ocenění nového subjektu, který formuluje cíle synergie, hlavní iniciativy a cíle a počáteční náklady na integraci.Představenstvo by mělo rozumět tomu, jak vedení hodlá dosáhnout cílů, a mělo by mu být jasné, že cíle v oblasti synergie přesahují základní linii toho, čeho by mohl nabyvatel a cíl dosáhnout, kdyby k obchodu nedošlo.

Krátkodobé narůstání výdělků je oblíbenou hranicí pro rozhodování, zda uzavřít obchod, ale může existovat důmyslnější způsob, jak využít finanční informace k vyhodnocení transakce, se zaměřením na prémii a aktuální ziskovost prodejce. Pro obchod s významným SVAR může jednoduchá algebraická rovnice identifikovat linii „splňujte prémii“ (MTP), která představuje kombinaci snížení nákladů a zvýšení výnosů, které by mohly ospravedlnit danou prémii. Management by měl být schopen popsat procentuální snížení nákladů a procentuální zlepšení výnosů pro cíl, který plánují nabídnout investorům v den oznámení. Tento bod lze vykreslit vzhledem k linii MTP. Dohody představující bod, který spadá pod čáru, představují ty, kterým je třeba se vyhnout nebo je dále zkoumat. U obchodů, které jsou nad čáru, hodnocení zahrnuje další zvážení stanovení přiměřených prahových hodnot pro snížení nákladů a zlepšení výnosů na základě oborových benchmarků nebo zkušeností nabyvatele, což může vést k názoru, zda mohou být cíle synergie přijatelné. To představuje „rámeček věrohodnosti“. Řada MTP umožňuje, aby byly transakce prověřovány provozními podmínkami, které jsou známé většině podnikových manažerů a investorů. Tato hlubší analýza může správním radám pomoci pochopit, do jaké míry vedení zvažuje provozní výzvy spojené s obchodem.

Dalším nástrojem pro správní rady je analýza, která zváží, zda navrhovaná kombinace nákladových a výnosových synergií dává provozní smysl. Navrhovanou dohodu lze hodnotit z hlediska:

• Části podniků, které nabízejí stejné možnosti (návrh produktu, operace, dodavatelský řetězec atd.) a stejné prostředky přístupu na trh (prodejní síly, vztahy s třetími stranami, značka atd.)
• Kde má jedna společnost jasnou výhodu nad druhou a je prostě lepší
• Části podniků, které spojují nové nebo nepřekrývající se schopnosti nebo přístup na trh Obrázek 2 ilustruje matici tři na tři, která může správním radám pomoci pochopit, jak prvky dohody spadají do různých kombinací kategorií – a pravděpodobně i synergického mixu – v závislosti na strategii vytváření hodnoty a aktivech, která jsou kombinovaně vytvářena.

Matice poskytuje vizuální reprezentaci obchodů, které by měly přinést hlavně nákladové výhody z důvodu potenciálního rozsahu (efektivita), obchodů, které mohou přinést jak výnosové, tak nákladové synergie (vylepšení), a obchodů, u kterých se očekává průlom v přístupu na trh, schopnostech , nebo obojí (expanze, expedice), přinášející především synergie v oblasti příjmů. U významných obchodů by se mělo očekávat, že budou zahrnovat určitou kombinaci devíti polí v matici, přičemž výsledek bude tvořit základ pro rozumnou kombinaci očekávání synergie nákladů a výnosů a dekonstrukci celkových synergií na jejich složky hodnoty. Tato analýza přináší nejen užitečnou kontrolu pro správní rady, ale také důležité informace, které může management sdělit investorům, aby jim pomohl porozumět ekonomice obchodu, což může zlepšit reakci trhu, když je obchod oznámen.

Fúze a akvizice nabízejí jeden způsob, jak zvýšit hodnotu pro akcionáře.Výkonem svých povinností a poskytováním poradenství a perspektiv mohou správní rady pomoci zvýšit hodnotu pro akcionáře, snížit napětí v organizaci a v konečném důsledku zlepšit šance na úspěch v úsilí o fúze a akvizice.M&A mohou a měly by vytvářet trvalou hodnotu pro společnosti, jejich akcionáře a ekonomiku jako celek.Proces zakořeněný ve strategii a správě může pomoci převést vize fúzí a akvizic do reality.Je důležité, aby správní rady vytvořily kulturu, v níž úspěšné provedení fúzí a akvizic není jen projekt.Je to změna stavu nebo transformace, která ovlivňuje způsob, jakým společnosti přistupují k akvizicím a zvyšují jejich šance na úspěch.