Proces prodeje firmy prostřednictvím fúze a akvizice zahrnuje převod vlastnictví z jednoho vlastníka na druhého. Vědět, kdy firmu prodat, je klíčové pro akcionáře, vedení firmy, personál, značku i majitele firmy. Samotný prodej je však pro manažerský tým velmi složitým a časově náročným úkolem. Kdy je správný čas k transakci přistoupit, co všechno obnáší a jak se na ni připravit?

Fúze a akvizice vždy začínají vytvořením plánu a končí podpisem kupní smlouvy. Aby však byla transakce úspěšně dokončena, musí být realizována také celá řada dalších dílčích procesů. V závislosti na časových možnostech prodávajícího může tým pověřený transakcí vyhledat pomoc konzultantů, aby prodej firmy proběhl co nejrychleji a bez problémů.

Každá fáze procesu prodeje je svým způsobem jedinečná a všechny jsou stejně důležité. Jednotlivé fáze se mohou časově a realizačně překrývat, postup bývá v různých případech poměrně specifický.

Prvním krokem v typickém procesu fúze/akvizice je vytvoření strategie transakce. Nejprve je potřeba nastínit koncept strategického záměru, což znamená, že si musíte být jisti výhodami, které hodláte prodejem podniku získat. I kdyby nakonec k dokončení prodeje nedošlo, je pro vás před vstupem do případného jednání nezbytné stanovit si jasné cíle. Jakmile si tento záměr ujasníte, poradce vám nabídne některá možná řešení.

V tomto kroku hraje klíčovou roli celková časová osa transakce. Pokud chcete transakci dokončit, měli byste mít jasný plán toho, co je potřeba udělat. Kromě toho musíte mít vytvořený účinný systém interní a externí komunikace, na který se v rámci celého procesu budete moci spolehnout.

V této fázi si rovněž stanovíte preferované kupující (resp. jejich vlastnosti). Buďte nestranní a při sestavování strategie se řiďte finančními a provozními rozhodnutími vašeho podniku. Možná budete muset před objevením potenciálních investorů stanovit parametry výběru. Tato kritéria mohou být stanovena podle odvětví, zeměpisné polohy, portfolia klientů, finanční výkonnosti, podílu na trhu a možných synergií. Budoucí výběr potenciálních investorů mohou usnadnit faktory, mezi něž patří například firemní kultura, obecná strategie a možnosti financování transakce. Tímto získáte širší výběr investorů z řad finančních a strategických hráčů, který bude později předmětem jednání s vašimi konzultanty.

Je samozřejmé, že před dokončením transakce je potřeba zajistit určité dokumenty, zejména v oblasti obchodu a financí. Ve druhém kroku proto vytvoříte takzvaný teaser, což je krátký dokument, který oficiálně představí vaši firmu potenciálním investorům a přiblíží základní informace o financích a záměru transakce. Teaser obvykle vytváří tým poradců pověřených přípravou prodeje společnosti. Má obvykle 2 až 8 stran a poskytuje přehled o podnikání společnosti a o investiční příležitosti, kterou představuje. V hlubším rozpracování může zdůrazňovat příznivé aspekty podniku a jeho služeb. Lze například uvést údaje o tržbách, zatímco údaje o nákladech mohou být vynechány.

Je třeba zdůraznit, že i když se teaser blíží spíše anonymnímu textu, neměl by být příliš obecný, či dokonce informačně prázdný. Teaser by měl obsahovat informace citlivé povahy, ale právě v takové míře, aby příjemce mohl rozhodnout, zda má smysl se akvizicí dané firmy více zabývat. Vzhledem k tomu, že společnost potvrzuje zachování důvěrnosti informací, včetně doladění některých údajů tak, aby byly méně rozpoznatelné, není vytvoření upoutávky pouze záležitostí poradce.

Mezi nejdůležitější součásti procesu patří dohoda o mlčenlivosti (NDA), která je nezbytná pro budoucí jednání s potenciálními uchazeči.

Obecně se jedná o dohodu, kterou prodávající strana a potenciální investor uzavřou v počátečních fázích transakce fúze a akvizice. Hlavním účelem NDA je zajistit, aby zájemce, který obdrží důvěrné informace, je nesdělil dalším stranám, ať už by z toho měl prospěch či nikoliv. Prodávající společnost čelí většímu riziku odhalení informací, protože by jejich případný únik mohl vyvolat negativní reakce u zákazníků či zaměstnanců.

Další postup v rámci procesu fúze a akvizice se odvíjí od velikosti transakce. Pokud je vaše transakce malá nebo dvoustranná (a neuskutečňují se výběrová řízení), musíte připravit tzv. Info Pack (informační balíček). Jedná se o soubor důležitých dokumentů vycházejících z nabídky investora, včetně finančních a firemních prezentací.

V případě, že je vaše transakce velká, musíte vytvořit tzv. Info Memo (informační memorandum) – to je důkladný, asi padesátistránkový dokument, který obsahuje podrobný popis firmy. Tento dokument obdrží potenciální kupec vašeho podniku v další fázi. V případě, že chcete provést odštěpení (carve-out) vaší společnosti, bude nutné také předprodejní strukturování. Pravděpodobně budete muset připravit podrobný finanční a obchodní plán, které jsou povinnou součástí informačního memoranda.

Posledním, nikoliv však zanedbatelným krokem je návrh několika scénářů daňového strukturování vaší firmy před a po transakci.

Po vytvoření informačního balíčku nebo informačního memoranda následuje úvodní setkání s možným kandidátem. Je potřeba, aby toto setkání, které zahrnuje manažerskou prezentaci a návštěvu firmy, absolvoval s důležitými členy vedení společnosti také sám majitel nabízené firmy. Informace z prezentace pomohou potom investorovi při rozhodování o tom, zda bude o potenciálu společnosti dále uvažovat.

Pokud projeví investor zájem a podepíše dohodu o mlčenlivosti, je potřeba zpracovat a doručit další podrobné materiály. Informace v informačním memorandu by měly být dostatečné k posouzení vašeho podnikání a k nezávazné nabídce. Nezávazné nabídky od vhodných zájemců byste si pak měli vyžádat, a následně je přezkoumat a vyhodnotit.

Předposlední fází je due diligence a přezkum obdržených závazných nabídek. Due diligence vyžaduje přístup k vysoce důvěrným informacím od více subjektů, využít pro tyto účely můžete například virtuální datovou místnost založenou na cloudových technologiích. Do ní lze nahrávat a bezpečně uložit důležité transakční dokumenty a údaje, které lze dále sdílet.

Virtuální datovou místnost byste měli zřídit po předložení a vyhodnocení závazných nabídek. Pomůže vám při případném procesu vyhodnocování před uzavřením transakce. Vyhodnocení by se mělo zaměřit zejména na obchodní, finanční, daňové, personální a technologické aspekty. Tento krok doporučujeme provést především pro ujištění, že je vše v pořádku. Neopomíjejte komplexní posouzení, během kterého musíte reagovat na dotazy investorů. Obdržení závazných nabídek od zájemců v podobě připomínek k akviziční smlouvě představuje konec procesu due diligence.

Jakmile všichni potenciální kupující předloží své nabídky, měli byste začít vyjednávat o konečné kupní ceně. Obraťte se na své poradce a vezměte v potaz strategický záměr, který jste nastínili v prvním kroku. Pokud se rozhodnete v transakci pokračovat, budou následovat vyjednávání o podmínkách finálních transakčních dokumentů. Dále bude nutné zajistit, abyste měli přístup ke všem relevantním finančním údajům.

Příprava smlouvy o koupi akcií (SPA) je jedním z nejdůležitějších kroků transakce v procesu fúzí a akvizic. Zahrnuje následující klíčové finanční a obchodní aspekty:

• Relevantní finanční a obchodní podmínky
• Zjištění šetření due diligence
• Popis mechanismu úhrady kupní ceny
• Prohlášení a záruky kupujícího a prodávajícího
• Stanovení případných postihů za nedodržení podmínek

Transakce je dokončena, jakmile podepíšete konečnou kupní smlouvu. Tímto momentem došlo ke sloučení vaší s jinou firmou, případně vaši společnost jiná firma koupila. Následně začíná proces integrace.