Napriek pandémii (alebo možno práve kvôli nej) sa rok 2021 ukázal, aspoň v M&A segmente, ako rok silný. Na trhu s fúziami a akvizíciami panoval zdravý sentiment s podobným číslom transakcií ako v predpandemickom období. V priebehu roka sme aj na našom tuzemskom trhu mohli zaznamenať niektoré veľké transakcie alebo novo sa formujúce trendy. Aký bol rok 2021 z pohľadu vedenia nášho Financial Advisory tímu? Čo nás čaká v nadchádzajúcom roku a ako ovplyvní trh M&A čím ďalej tým viac spomínané ESG?

Na tieto otázky vám odpovedia partneri z oddelenia finančného poradenstva našej Českej a Slovenskej kancelárie.Do rozhovoru sa zapojili vedúci partner Mirek Linhart (M. L.), CE FA Business Leader Ivana Lorencovičová (I. L.), Partner z Corporate financie Jan Brabec (J. B.), Partner z Transaction Services Dušan Ševc (D. Š.) a Riaditeľ z Valuácií a ModelinguRoman Lux (R. L.).

M. L.: Český trh s fúziami a akvizíciami sa v tomto roku zotavil z pandemického úpadku. Na rozdiel od roku 2020, kedy M&A aktivita znateľne medziročne poklesla, bolo v roku 2021 množstvo transakcií porovnateľné s predpandemickým obdobím. Zároveň sme tento rok zaznamenali enormný záujem českých firiem expandovať do zahraničia. Dokonca aj v porovnaní s predpandemickými rokmi 2018 a 2019 sme pracovali na vyššom množstve tzv. outbound projektov, kedy české firmy vykonávajú M&A transakcie v zahraničí. Za celkovo najzaujímavejšiu transakciu tohto roku považujem fúziu banky Moneta Money Bank s bankovou časťou PPF, kam patrí Air Bank, český a slovenský Home Credit a spoločnosť Zonky. Táto transakcia skvele ilustruje nutnosť konsolidácie miestneho FSI sektoru. Ako sme predikovali už pred pár rokmi, české bankovníctvo a poisťovníctvo musí prejsť procesom konsolidácie; nahrávajú tomu jednak klesajúce marže a tlak na efektivitu v sektore a zároveň prebiehajúci proces digitalizácie bankovníctva, ktorý si vyžaduje naozaj veľké investície, ktoré si malé banky mnohokrát nemôžu dovoliť.

J. B.: Čo sa týka M&A aktivity v tomto roku, tak súhlasím s Mirkom. Trh bol tento rok rovnako aktívny ako pred pandémiou koronaviru. Transakcie boli síce v priemere menšie ako o pár rokov skôr, ale zato ich bolo skutočne veľa. Často išlo o stredne veľké transakcie vo firmách, ktoré majú obrovský potenciál rastu. Za mňa najzaujímavejšou transakciou bola akvizícia e-shopu Ovečkárna. Ovečkáreň je firma, ktorá spája tradíciu výrobkov z vlny s inováciami e-commerce. Firmu vybudoval Martin Bernátek a vďaka spojeniu s fondom Hartenberg Holding sa vytvorilo ideálne partnerstvo. Hartenberg Ovečkárni môže priniesť svoje dlhoročné skúsenosti s budovaním firiem. Na trhu sa odohralo aj množstvo ďalších, veľmi zaujímavých transakcií. U tých, na ktorých sme nepracovali, samozrejme nepoznám presné detaily. Avšak z môjho pohľadu jednou z kľúčových transakcií tohto roku bolo spojenie antivírusového programu Avast s jednotkou na ochranu proti krádeži identity NortonLifeLock.

D. Š.: Rok 2021 bol z môjho pohľadu veľmi transakčne aktívny, pandémia Covidu-19 nemala v prvých dvoch kvartáloch negatívny dopad na veľkosť ani na množstvo českých M&A transakcií. Naopak, prvá polovica roka bola na M&A trhu veľmi vyťažená, a šlo tiež o zaujímavý mix veľkých a malých transakcií. Vysoká M&A aktivita mohla byť spôsobená tým, že je v súčasnej dobe na trhu stále veľa peňazí a tieto prostriedky sa museli nejako zainvestovať. Zároveň sa zdá, že sa investori už viac prispôsobili pandémii koronaviru a nie je to pre nich taká dôležitá neznáma, ako tomu bolo v roku 2020. Sú si tiež schopní ošetriť riziká spojené s Covidom-19 vo valuáciách, stratégii av transakciách. V neposlednom rade firmy pochopili, že vytváranie hodnoty počas COVID pandémie nie je len o kontrolovaní alebo znižovaní nákladov, ale aj o investícii do rastových aktivít vrátane nových technológii.

M. L.: Súhlasím. Zatiaľ čo do októbra roku 2020 mnohí investori vyčkávali a M&A transakcií bolo naozaj málo, od novembra 2020 sa situácia otočila a my nevedeli, čo predtým. Mnohé odložené transakcie sa dokončovali a začínali nové. Avšak v medzinárodnom porovnaní si český a slovenský M&A trh neviedol tak dobre, ako to bolo v iných európskych krajinách. Lepšie na tom bolo napríklad susedné Poľsko alebo aj vzdialenejšie Rumunsko. Tam bola tohtoročná M&A aktivita dokonca vyššia ako v rokoch pred začiatkom pandémie Covid-19. Tento rozdiel čiastočne prikladám tomu, že je český M&A trh vyspelejší a saturovanejší ako práve v Rumunsku či Poľsku. Zatiaľ čo my už máme zavedenú tradíciu nákupu súkromných podnikov, v Poľsku a Rumunsku M&A trh ešte len dospieva, a zároveň sa česká ekonomika v medzinárodnom porovnaní zotavuje pomerne pomaly. M&A trh ide ruka v ruke s vývojom ekonomiky, predovšetkým s rastom HDP. Keď sa českej ekonomike toľko nedarí, investori sú opatrní a rozhliada sa po možnostiach investovať v iných krajinách, ktorým sa ekonomicky darí lepšie.

J. B.: Covid-19 všetko trošku spomalil. Aj keď spomínam, že transakcií bolo v roku 2021 rovnako ako v predchádzajúcich rokoch, neznamená to, že tie jednotlivé transakcie boli rovnako rýchle. Je bezpochyby jasné, že v určitých obdobiach roka sa ľudia nemohli stretnúť a niektoré veci naozaj nejdú vyriešiť online. Napríklad manažérsku prezentáciu spojenú s prehliadkou prevádzky firmy je oveľa lepšie absolvovať osobne.

M. L.: To je pravda, pri prezentácii firmy online je zložité vyvolať v kupujúcej strane zapálenie pre firmu, nejakú emóciu či iskru. Avšak niekedy to nejde inak ako online a myslím si, že aj v nadchádzajúcich mesiacoch a rokoch bude trend online komunikácie s klientmi pokračovať. Veľkou výzvou pre nás do budúcna preto zostáva prispôsobiť a vylepšiť online procesy vrátane klientskych prezentácií tak, aby boli prívetivejšie a zaujímavejšie. Smerom k digitalizácii už teraz podnikáme jasné kroky, prvou fázou je naša propagácia na pripravovanom M&A Porte Deloitte, ale za pár rokov to môže byť aj predaj firiem čisto online.

J. B.: Určite záleží na odboroch, neexistuje jednotná odpoveď pre celý trh. Áno, sú sektory, ktoré výrazne finančne utrpeli v dôsledku pandémie koronaviru. Radí sa medzi nich predovšetkým pohostinstvo, hotelierstvo, cestovné agentúry a aerolinky. Mnoho spoločností, vrátane niektorých aeroliniek v CEE regióne, v súčasnosti prechádza reštrukturalizáciou. Potom existujú odbory, ktoré mali problémy už predtým a pandémia tieto problémy ešte prehĺbila. Príkladom takéhoto odvetvia je automobilový priemysel, kde sme už pred pandémiou zaznamenali mierny pokles, ale vývoj súvisiaci s pandémiou Covid-19 neľahkú situáciu v tomto odbore ešte prehĺbil. Na priemysle sa v tomto roku podpísal predovšetkým nedostatok čipov, nedostatok výrobných dielov a pretrhané výrobné reťazce spojené s pandémiou koronaviru. U mnohých spoločností, ktoré sú naviazané na automobilový priemysel, tiež vidíme zvýšenú aktivitu v oblasti reštrukturalizácií. Samozrejme pandémia má aj svojich víťazov, tými sú spoločnosti v oblasti e-commerce (Rohlík.cz atď.) a IT. Spoločnosti z týchto odborov v období lockdownu silne rástli a nie je pravdepodobné, že by sa tento rast zastavil vzhľadom na zmeny v správaní zákazníka spôsobených koronavirom.

D. Š.: Áno, zaznamenali; najčastejším dôvodom pre tieto transakcie sú strategické úvahy. Rovnako ako počas predchádzajúcich ekonomických kríz, aj počas súčasnej koronavírovej recesie mnohé firmy zužujú rozsah svojho biznisu a viac sa zameriavajú na svoj špecializovaný segment trhu. Napríklad telekomunikačné firmy sa strategicky zameriavajú na zákazníka, kvalitu svojich služieb a vyčleňujú infraštruktúru pre vstup investorov do tejto oblasti. Dôvodom je aj zvýšenie efektivity telekomunikačnej infraštruktúry, napr. konsolidácia alebo úspora energií a samozrejme veľmi zaujímavá monetizácia investície bez straty kontroly nad ňou. Pre ilustráciu, Vodafone nedávno vykonal carve-out, pri ktorom vyčlenil (vykonal celoeurópske IPO) svojej spoločnosti Vantage Towers alebo spoločnosť CETIN v ČR a CEE regióne.

D. Š.: Áno, aj tu môžem potvrdiť zvýšenie popularity. Dokonca by som povedal, že earn-out element či iná forma oddialenej platby kúpnej ceny bol v posledných 18 mesiacoch kupujúcimi vyjednaný takmer pri každej našej transakcii. Earn-out poskytuje kupujúcemu a predávajúcemu možnosť preklenúť rozdiel v očakávaní ohľadom kúpnej ceny. Predávajúci je ochotný počkať na oddialenú platbu kúpnej ceny, pretože verí v budúcnosť svojej firmy, a naopak kupujúci si týmto spôsobom vedia postrážiť očakávanú ekonomickú návratnosť svojej investície.

J. B.: Z môjho pohľadu sa financovanie akvizícií oproti predchádzajúcim letom rozhodne zmenilo.Predovšetkým banky boli pri transakciách v roku 2021 opatrnejšie ako o pár rokov skôr.Vidíme z ich strany prísnejšie posudzovanie akvizičného financovania a požiadavku na vyšší kapitálový vklad zo strany kupujúceho

R. L.: Aj vo valuáciach sme v tomto roku spozorovali väčšiu obozretnosť.Investori chceli mať v ocenení zakomponované možné dopady pandemickej situácie, mnohokrát vyhľadávali alternatívne pohľady na ocenenie a vyžadovali si dodatočné citlivostné analýzy.Aj banky boli v tomto roku opatrnejšie a najmä pri väčších transakciách si častejšie vyžiadali napríklad nezávislé overenie modelov.

J. B.: V roku 2021 mali finanční aj strategickí investori pripravené zdroje na akvizície, čo je tiež dôležitý rozdiel medzi súčasnou koronavírusovou recesiou a finančnou krízou v rokoch 2008-2009. Dnes má mnoho veľkých firiem, ktoré poslednú dekádu investovali do CapExu (fixného kapitálu) a technológií, a neboli priamo zasiahnuté koronavírom, naozaj komfortnú likviditu. Celkovo si nemyslím, že sa zmenil pomer finančných a strategických investorov, ale je pravda, že veľmi aktívne v tomto roku boli veľké české investičné skupiny ako PPF, Penta a EPH, a otázkou je, kedy sú tieto skupiny finančné a kedy strategickí investori. Nemyslím si ale, že by dochádzalo k nejakej veľkej zmene, kde by prevládali finanční alebo naopak strategickí investori.

I. L.: ESG téma je jedna z kľúčových otázok v M&A a samo o sebe mnohokrát spúšťačom M&A transakcie. Firmy sú nútené reguláciami a požiadavkami zákazníkov transformovať svoje podniky a investovať do udržateľných technológií. Medzi koncovými zákazníkmi rastie záujem o udržateľné produkty a spotrebitelia sú ochotní si za udržateľnosť priplatiť. Túto preferenciu sledujeme obzvlášť u mladej generácie. Rovnako firemní zákazníci sú svojimi akcionármi podnecovaní nakupovať produkty, ktoré spĺňajú určité kritériá udržateľnosti.

Čo sa týka regulácií, európska Non-Financial Reporting Directive už teraz vyžaduje, aby subjekty verejného záujmu (ang. PIE) reportovali nefinančné ukazovatele. Konkrétnejšie, spoločnosti spĺňajúce kritériá 500 a viac zamestnancov a obrat nad EUR 40 mil. alebo objem aktív nad EUR 20 mil. majú povinnosť zverejňovať svoje nefinančné, ESG ukazovatele. V roku 2022 navyše vojde do platnosti Corporate Sustainability Reporting Directive, ktorá pokryje všetky spoločnosti (nielen PIE) a zníži kritérium počtu zamestnancov na 250 a viac. Nefinančný reporting sa teda bude týkať všetkých veľkých podnikov. Tieto firmy budú mať povinnosť reportovať ESG ukazovatele už za finančný rok 2023, teda vydať ESG report v roku 2024 spolu s výročnou správou.

Vzhľadom na európske regulácie a meniace sa preferencie zákazníkov sa ESG stáva čoraz dôležitejšou témou pre investorov, ktorí zvažujú možné akvizičné targety. Keď sa investor pozerá na target, chce vedieť aké sú ESG metriky cieľovej spoločnosti. Chce vedieť, či je firma pripravená, prípadne má plán, ako sa transformovať a koľko to bude v budúcnosti stáť. Zároveň je ESG dôležité aj z pohľadu financovania transakcií. Nová EÚ regulácia SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) po finančných inštitúciách vyžaduje špeciálne ESG reporty a európske banky sú nútené zvyšovať podiel udržateľných investícií vo svojich portfóliách.

I. L.: Áno, bezpochyby. V energetickom sektore začína byť dôležitou otázkou predovšetkým udržateľnosť a zelená energia. Zavádzajú sa procesy výroby energie šetrnejšie k životnému prostrediu, s cieľom znížiť množstvo emisií, ktoré sa pri výrobe energie vypúšťajú do atmosféry. Zároveň sa menia materiály používané pri výrobe. To znamená preorientovanie výroby energie z uhlia a zemného plynu na výrobu energie z biomasy či slnečnej a veternej energie. Inými slovami sa opúšťa výroba energií spaľovaním uhľovodíkových zdrojov a zameriava sa na výrobu z obnoviteľných zdrojov.

Čiastočne  tento prechod finančne dotujú iniciatívy vlády a Európskej Únie,  napríklad Program obnovy. Avšak aj tak je zavedenie udržateľných technológií pre väčšinu firiem veľmi drahé.

Donedávna mnoho firiem zavedenie udržateľných technológií odmietalo a polemizovalo, či je globálne otepľovanie skutočne spôsobené ľudskou činnosťou, alebo či je to spôsobené prirodzeným vývojom planéty. V tomto ohľade majú vedci jasno a veľa priniesla aj pandémia Covid-19. Videli sme, že keď sa na rok a pol utlmila výroba a prestalo sa lietať, vo veľkých (predovšetkým čínskych) metropolách sa výrazne vyčistil vzduch. Prinieslo to nádej, že keď zmeníme naše správanie, tak to naozaj môže mať pozitívny vplyv. Nejde o to, aby pár firiem urobilo drastické zmeny, ale skôr, aby každý z nás nejakým malým dielom prispel. Tak budeme mať najviac pozitívny vplyv.

J. B.: Určite. V rámci Deloitte sme tento rok zaznamenali zvýšenú M&A aktivitu v oblasti e-commercie a celého IT sektoru. Veľkou výhodou týchto odvetví je, že nie sú do takej miery závislé na (tento rok poškodených) výrobných reťazcoch a zároveň dokážu byť oveľa rýchlejšie nielen lokálne, či regionálne ale aj globálne. Rad českých e-commerce a IT firiem v posledných rokoch začal prerastať nielen ČR, ale aj stredoeurópsky región a rozhodol sa expandovať ďalej do sveta. Niektoré z nich sa pre akvizičné ciele pozeralo nielen v CEE regióne ale aj na západ Európy, Ázii či USA. Naopak, tradičné firmy v zasiahnutých odvetviach ako pohostinstvo a cestovný ruch, konsolidovali. V rámci Deloitte Financial Advisory sme sa tento rok podieľali na mnohých zaujímavých projektoch nielen v oblasti M&A, ale reštruktúrovali aj niekoľko českých firiem. V neposlednom rade sme rad spoločností podporili v príprave business plánov a následnom vyjednávaní s bankami o (re)financovaní. Tu zároveň súhlasím s Ivanou, že trhu, a najmä veľkým spoločnostiam s miliardovým zadlžením, začína dominovať ESG a EÚ taxonómia. Banky a investori na kapitálových trhoch budú čoraz viac požadovať, aby dlžníci, emitenti boli aktívni v plnení ESG av súlade s Green Deal .

12. Keď sme pri digitalizácii a komunikácii, aké podľa Vás boli hlavné trendy a najzaujímavejšie M&A transakcie v sektore telekomunikácií a médií?

D. Š.: V telekomunikačnom sektore je jednoznačným trendom monetizácia infraštruktúr. Ako už skôr spomínaný Vodafone, tak aj investičná skupina PPF, využili rok 2021 na to, aby speňažili časť svojich investícií v infraštruktúre a predali v nich čiastočný podiel. Skupina PPF napríklad predala 30-percentný podiel v stredoeurópskom prevádzkovateľovi optických sietí a telekomunikačných stožiarov CETIN, a to singapurskému investičnému fondu GIC. Myslím, že tento trend bude v našom regióne pokračovať.

M. L.: Každý segment realitného sektora prešiel v roku 2021 trošku iným vývojom. V segmente obchodných realít (Retail) sa mnohé projekty pozastavili a prevláda tam neistota. Budúci vývoj bude závisieť od toho, do akej miery sa ľudia vrátia k osobnému nakupovaniu v obchodných centrách a do akej miery samotní obchodníci presunú svoje obchody online. Aj v kancelárskom realitnom segmente (Office) panuje neistota. Pandémia samozrejme rapídne zmenila spôsob našej práce, vidíme nižšiu obsadenosť a stagnujúce nájmy kancelárskych priestorov. Niektorí developeri preto už teraz pozastavujú projekty. Naopak ceny bytov rastú alebo prinajmenšom zostávajú na rovnakej úrovni. To je dané tým, že ceny bývania sú funkciou príjmov a príjmy aj napriek pandémii v roku 2021 rástli. Posilňuje a naďalej bude posilňovať aj segment nájomného bývania, čo je nové pole pre inštitucionálnych investorov. Avšak víťazom tohto roku boli bezkonkurenčne skladovacie nehnuteľnosti. V súčasnej chvíli je obsadenosť a dopyt vyšší ako kedykoľvek v histórii. Tento rast je čiastočne limitovaný nedostatkom pracovnej sily v odvetví, čo sa v strednodobom horizonte môže zmeniť.

I. L.: Na M&A trhu v rámci CEE bude jednak pokračovať už prebiehajúca konsolidácia predovšetkým v energetike, bankovníctve, poisťovníctve av retaile. To je dané napríklad tým, že zákazníci naozaj počas pandémie zmenili svoje správanie a zvykli si nakupovať alebo sa aj starať o svoje financie a poistenie cez internet. Podobný vývoj sme videli aj v Spojených štátoch, kde celé retailové siete, ako napríklad multimiliónový reťazec predajní JCPenney, skrachovali, a naopak sektor e-commerce zažíva veľký rozmach. Konsolidácia je daná zároveň tým, že technológia na vývoj týchto internetových obchodov, či vývoj internetového bankovníctva a poisťovníctva stojí naozaj veľa peňazí a malí hráči na to nemajú dostatok prostriedkov. Zároveň predpovedám, že sa v roku 2022 niektoré kancelárske priestory budú transformovať na rezidenčné bývanie, predovšetkým tie nižšie kvality.

M. L.: Súhlasím. U starých zástavieb a zastaraných kancelárskych budov tiež predpokladám, že do budúcna prebehne transformácia na bývanie. To tiež súvisí s ESG, kedy sa u starších budov neoplatí renovovať a prerábať ich na kancelárske priestory vyhovujúce súčasným ESG štandardom. Myslím si, že sa tieto kancelárie budú prerábať predovšetkým na nájomné bývanie, kde nie je potrebná zmena územného plánu. Zároveň sa bude kancelársky priestor optimalizovať, ale nemyslím si, že dramaticky. Aj keď sa home office stal a ďalej bude neoddeliteľnou súčasťou kancelárskej práce, firmy sa v rámci predpokladaného budúceho ekonomického rastu zväčšia. Vplyvom týchto protichodných faktorov možno kancelársky priestor neporastie tak rýchlo ako pred pandémiou, možno bude aj nejaký čas stagnovať, ale nemyslím si, že bude dlhodobo klesať. Je to dané aj tým, že ľudia v každodennom živote potrebujú sociálny kontakt, potrebujú sa stretávať v kanceláriách. Veď aj v Maslowovej pyramíde je sociálny kontakt hneď dole, radí sa medzi tie najzákladnejšie ľudské potreby. My ľudia si potrebujeme podať ruku, objať sa, a to sa online nevyrieši. Preto predpokladám, že sa medzi zamestnancami rozšíri predovšetkým kombinácia práce z domu a práce z kancelárie.

J. B.: Naviažem na to, čo spomínala Ivana. Tiež si myslím, že na trhu bude pokračovať rozmach sektora e-commerce a zároveň podobný rozmach predpovedám aj u firiem sústrediacich sa na blockchain technológie. Predpokladám, že sektor e-commerce bude aj naďalej konsolidovať, a nemusí ísť len o nákupy a predaje firiem v tomto odvetví, ale aj o ich vstup na burzu. Celkovo v budúcom roku predpokladám väčšiu aktivitu v oblasti primárnych emisií akcií (IPO). Verím, že stredne veľké české firmy aj tie nadnárodné budú aktívne na burzách či už v Prahe, alebo si trúfnu aj na Amsterdam alebo Londýn. Vo výnimočných prípadoch môžeme vidieť aj listing v New Yorku, Amsterdame, Londýne alebo Prahe. Vo väčšom meradle pre rok 2022 očakávam podobne vysokú aktivitu českého M&A ako tento rok, vysoké množstvo nákupných a predajných mandátov.

R. L.: Tiež sa domnievam, že sentiment na trhu M&A bude pokračovať aj v ďalšom roku. Príkladom môže byť okrem iného vývoj na bankovom trhu, ktorý v poslednej dobe zažil nebývalé oživenie aj v Českej republike. Veď len v tomto roku prebehli tri transakcie v podobe predaja retailového portfólia ING, Equa Bank, a pred koncom roka sa podarilo dotiahnuť už spomínané zlúčenie Air Bank s Monetou. Všeobecne by sa akvizičný aj konsolidačný trend nemal zastaviť ani v nadchádzajúcom roku, hoci počet akvizičných cieľov je obmedzený a negatívne môže pôsobiť zdraženie peňazí po opakovanom navýšení úrokových sadzieb zo strany centrálnej banky. Napriek pretrvávajúcim problémom v rámci logistických reťazcov a pokračujúcej pandémii v ekonomike vo všeobecnosti však stále prevládajú optimistické očakávania, čo posilňuje nákupný apetít. Stále častejšie tiež vidíme, že sa lokálni hráči obzerajú v širšom európskom regióne.

D. Š.: Ako už spomínal Roman, v roku 2022 bude zaujímavé sledovať následky vysokej inflácie a súvisiacich rastúcich úrokových sadzieb na M&A trh. Už v posledných mesiacoch roku 2021 sme zaznamenali nárast inflačných tlakov a okrem iného následné zdraženie bankového financovania pre M&A transakcie. Rastúce úrokové sadzby majú samozrejme v M&A vplyv aj na valuácie. Očakávam, že zvyšovanie úrokových sadzieb bude pretrvávať aj v roku 2022 a som preto vo svojich predikciách trochu opatrný. Na druhej strane objem voľných finančných prostriedkov je na trhu stále veľký. Napríklad niekoľko private equity fondov v CEE regióne, vrátane Českej republiky, v posledných 18 mesiacoch získalo nemalé peňažné prostriedky pre budúce investície. Celkovo preto dúfam, že je pred nami prinajmenšom rovnako zaujímavý rok fúzií a akvizícií, ako bol rok 2021.