Smlouva o koupi akcií ("SPA") je poslední fází jednání o fúzi a akvizici a je vyvrcholením úsilí stran o dosažení dohody. Tento dokument popisuje rozhodující finanční a obchodní podmínky, zohledňuje výsledky due diligence a rozděluje rizika a výhody mezi strany. Dobře vypracovaná SPA je základem každé úspěšné transakce.

Vyjednávání o SPA může být zdlouhavý a složitý proces, protože obě strany transakce chtějí zajistit co nejlepší podmínky. Těžce vydobyté sliby často vedou k tomu, že se do SPA zavádějí propracované klauzule. SPA je proto velmi komplexní a sofistikovaný dokument, který je třeba připravit s maximální pečlivostí, protože i jediná věta může rozhodnout o úspěchu či neúspěchu transakce. Mít na své straně tým zkušených poradců je nezbytné, abyste se vyhnuli tomu druhému. SPA obvykle pokrývá širokou škálu oblastí, protože má za cíl řešit všechny podstatné záležitosti týkající se cíle, struktury transakce a dalších. Čím složitější je transakce, tím robustnější může být SPA.

Nezkušení prodejci a nabyvatelé jsou často zaskočeni rozsahem a úrovní podrobností SPA. V této studii se zabýváme kritickými finančními, daňovými a právními aspekty, které je třeba při vyjednávání zohlednit. Shromáždili jsme informace z transakcí fúzí a akvizic, při nichž společnost Deloitte poskytovala poradenství v posledních letech. Při výběru transakcí jsme se omezili na akvizice/prodeje cílů se sídlem v České republice, abychom poskytli jedinečný vhled do místního prostředí fúzí a akvizic. Když hovoříme o fúzích a akvizicích, je obtížné vyhnout se tématu COVID-19. V roce 2020 zasáhla světovou ekonomiku pandemie, která podle očekávání způsobí nejhlubší pokles HDP od dob Velké hospodářské krize. V době, kdy píšeme tyto řádky, řada zemí mírně uvolňuje přísná uzavírací opatření zavedená ke zmírnění dopadů pandemie. A tak silné pozadí, které tolik napomáhalo uzavírání obchodů v České republice - rekordně nízká nezaměstnanost, likvidní pákové trhy, silný růst HDP - už nikde neplatí.

Česká národní banka zcela změnila kurz své měnové politiky: v únoru se pokusila omezit rostoucí inflaci zvýšením sazeb, ale následně v reakci na makro šok úrokové sazby třikrát během necelých dvou měsíců snížila a v době psaní této studie byla hlavní úroková sazba na úrovni 0,25 %. Očekává se, že soukromá spotřeba, která byla dlouho tahounem české ekonomické síly, bude zasažena ztrátou pracovních míst a nejistotou, což ekonomice zasadí silný úder. Vývoz země bude silně zasažen silně sníženou poptávkou ze strany EU a podle prognózy se česká ekonomika v roce 2020 sníží o 8 %. Přestože nejistota přetrvává a aktivita v oblasti fúzí a akvizic v první polovině roku 2020 ochladla, objevují se známky pozitivní dynamiky v oblasti fúzí a akvizic v České republice.

Také v širším investičním pozadí můžeme být svědky nového přístupu ke strukturování transakcí s vyššími vlastními polštáři a širším využitím mechanismu earn-out, který by posílil vyjednávání o ceně. Prodávající a kupující mohou očekávat, že využití MAC, vyšší moci, poplatků za rozdělení, opakování zveřejňování údajů v datové místnosti, earn-outů a hold-backů, pojištění, řady odškodnění a prohlášení a záruk se stanou předmětem intenzivnějších jednání a součástí transakční dokumentace. Očekáváme také, že v období po přijetí směrnice COVID-19 budou kupující častěji volit závěrečné účty, které se obvykle používají v nestabilním ekonomickém prostředí.

Toto je naše první vydání. Naším cílem je o těchto záležitostech pravidelně informovat i v budoucnu a doufáme, že pro vás bude tento dokument užitečný.